7 x startupit tutuiksi

1 Rajoitettu vastuu määrittää yhtiömuodon

Suomalaiset startup-yritykset perustetaan pääosin osakeyhtiömuotoisina, koska osakeyhtiössä osakkeenomistajien vastuu yhtiön veloista ja velvoitteista rajoittuu pääsääntöisesti yhtiöön sijoitettuun osakepääomaan tai muuhun annettuun rahoitukseen. Muissa Suomessa tunnetuissa yhtiömuodoissa omistajien vastuut ovat tavanomaisesti tätä laajemmat. Siksi ne eivät sovellu yhtä hyvin korkean riskin kasvuyrittämiseen.

Yhtiön perustaminen Suomessa on melko yksinkertainen ja nopea prosessi, jonka voi tehdä kokonaan sähköisesti. Käytännössä se vaatii perustamissopimuksen laatimisen sekä yhtiöjärjestyksen ja sen rekisteröimisen kaupparekisteriin. Maksutonta apua yrityksen perustamiseen saa muun muassa uusyrityskeskuksista.

2 Yhtiö pystyyn nopeasti

Useimmiten yhtiö perustetaan varsin nopeasti kotimaahan, vaikka voisi olla mielekästä perustaa kansainvälisille markkinoille tähtäävä yhtiö suoraan kohdemarkkinoille. Se voisi helpottaa liiketoiminnan kaupallistamista sekä tulevien rahoituskierrosten keräämistä markkinoilta myöhemmin yhtiön skaalatessa toimintaansa.

Toisinaan startup-yrityksen kansainvälistyessä esimerkiksi Yhdysvaltoihin ongelmaksi saattaa muodostua paikallisten sijoittajien tahto sijoittaa rahansa paikalliseen yhtiöön. Tilanne on ratkaistavissa erilaisin yritysjärjestelykeinoin. Sen veroseuraamukset vain saattavat olla suurimmille omistajille eli useimmiten yhtiön perustajille merkittävät, mikäli yhtiön arvostus on jo kasvanut aiemmin toteutettujen rahoituskierrosten myötä.

On myös huomioitava, että joissain ratkaisuissa esimerkiksi Business Finlandin myöntämän rahoituksen jatko saattaa vaarantua. Kansainvälisissä omistusrakenteissa tai yritysjärjestelyissä on suositeltavaa varmistaa suunnitellun rakenteen toimivuus asiantuntevan vero- ja lakiasiantuntijan avustuksella.

3 Hallitustyö alkaa sijoittajien myötä

Yhtiölle nimetään hallitus jo perustamisvaiheessa. Yleensä varsinainen hallitustyö on kuitenkin startupissa varsin vähäistä, kun yhtiö keskittyy kehittämään tuotettaan tai palveluaan. Toiminnan kasvaessa mukaan tulee tyypillisesti neuvonantajia, jotka eivät ole laillisesti päättävässä asemassa eivätkä myöskään vastuussa antamistaan neuvoista.

Mahdollisesti epämuodollisesta hallitustyöskentelystä huolimatta yhtiön hallinnolliset dokumentit on hyödyllistä pitää ajan tasalla ja järjestyksessä. Tämä säästää aikaa esimerkiksi due diligence -prosessissa sijoittajien kiinnostuksen lisäännyttyä.

Varsinainen hallitustyö startupeissa alkaa useimmiten silloin, kun mukaan tulee sijoittajia. Hallitus vastaa, että yhtiö noudattaa voimassa olevia lakeja, säännöksiä ja sääntelyä. Startup-yrityksissä oman pääoman riittävyyden seuranta on usein keskeisessä asemassa.

4 Osakassopimuksella hallitaan riskejä

Tiimi on startupin kivijalka. Startupeissa on pääsääntöisesti useampi kuin yksi osakkeenomistaja, jolloin on tärkeää laatia osakassopimus. Osakassopimuksella yhtiön osakkaat sopivat keskinäisistä suhteistaan ja suhteestaan yhtiöön. Hyvin laaditun osakassopimuksen avulla voidaan hallita riskejä ja varautua mahdollisiin ongelmatilanteisiin sekä osakkaiden välisiin erimielisyyksiin.

Osakassopimus on hyvä laatia jo toiminnan alkuvaiheessa. Se on laissa säätelemätön vapaamuotoinen sopimus, jonka sisältö riippuu tavoiteltavista päämääristä. Osakassopimus pitää aina laatia kunkin yhtiön osakkeenomistajien tilannetta ja tarpeita vastaavaksi niin, että se tukee yhtiön liiketoimintasuunnitelmaa ja omistajastrategiaa.

On tärkeää, että kaikki osapuolet ymmärtävät, miksi osakassopimus tehdään. Sopimus ei saa olla sisällöltään liian vaikeaselkoinen. Jokaisen osakkaan tulee ymmärtää siinä sovitut oikeudet ja velvoitteet. Osakassopimuksessa on myös syytä sopia seuraamuksista, mikäli joku sopimukseen sitoutunut osakas ei noudata sopimusta.

Valmiita sähköisiä malliasiakirjoja tai palveluita kannattaa hyödyntää varoen. Osakassopimus on hyvä laatia tai vähintään luetuttaa riippumattoman ulkopuolisen lakiasiantuntijan avustuksella.

5 Aineeton omaisuus suojaan

Usein suuri osa startup-yrityksen omaisuudesta sekä taseen varallisuudesta on aineettomia hyödykkeitä. Näitä ovat esimerkiksi kehittämismenot, muut aineettomat hyödykkeet, aineettomat oikeudet, liikearvot ja itse luodut oikeudet. Oikeudellisesti edellä mainittu omaisuus näyttäytyy usein tavaramerkkeinä, patentteina, rekisteröityinä malleina tai tekijänoikeuden suojaamina teoksina.

Startup-yrityksissä näiden IP-oikeuksien suojaaminen tulisikin nähdä sijoituksena yhtiön liiketoimintaan. Lisäksi verkkotunnukset ja yhtiön nimen tai brändin sisältävät sosiaalisen median tilit on hyvä varata hyvissä ajoin yhtiön käyttöön, vaikka ne eivät varsinaisia IP-oikeuksia olekaan.

Keskeisiä lähes jokaista startupia koskevia IP-oikeuksia ovat toiminimi ja tavaramerkki. Yhtiön toiminimeen saadaan yksinoikeus rekisteröimällä tai vakiinnuttamalla se kaupparekisteriin. Tavaramerkillä voidaan yksilöidä tarjottavat tavarat ja palvelu rekisteröimällä esimerkiksi yrityksen nimi, logo, iskulause ja niin edelleen.

Erilaisten suojausmuotojen valinnassa kannattaa käyttää apuna sopivaa asiantuntijaa. Myös sijoittajat ovat usein kiinnostuneita yhtiön omistamista oikeuksista brändiin tai teknologiaan.

6 Taloushallintoon erityispiirteet tunteva kumppani

Alkuvaiheen startup-yritysten tilinpäätökset ovat useimmiten hyvin tase- ja rahoituspainotteisia. Tilinpäätösten kannalta olennaisia eriä ovat pääsääntöisesti pysyvien vastaavien aineettomat hyödykkeet (muun muassa kehittämismenot), oma pääoma (osakeannit ja muut sijoitukset), velat (pääomalainat, vaihtovelkakirjalainat, tutkimus- ja kehitysrahoituslainat) sekä liiketoiminnan muut tuotot (muun muassa tutkimus- ja kehitysrahoitusavustukset riippuen kirjanpitokäsittelystä).

Keskeisiä seurattavia tunnuslukuja alkuvaiheen startupissa ovat esimerkiksi runway eli miten monta kuukautta käytössä olevat rahavarat riittävät ja burn rate eli kuinka paljon yhtiö kuluttaa rahavaroja per kuukausi. Näitä tunnuslukuja seuraamalla yhtiö voi ennakoida rahoitustarvettaan. Liiketoiminnan kasvaessa erilaiset myyntiin ja myynnin kehitykseen liittyvät tunnusluvut nousevat tärkeiksi.

Startupin taloushallinto on usein ulkoistettu. Kumppania valittaessa on hyvä varmistaa, että tällä on ymmärrystä startup-yrityksen kirjanpidon erityispiirteistä.

7 Tilintarkastuksen keskeiset kysymykset

Startup-yrityksen tilintarkastajan tulee ymmärtää yhtiön liiketoimintamalli ja olla ajan tasalla yhtiön toiminnasta voidakseen tunnistaa muutoksista aiheutuvat riskit, mahdollisuudet sekä vaikutukset taloudelliseen raportointiin. Sekä taloushallinnon kumppanin että tilintarkastajan valinnassa pääsee pitkälle tiedustelemalla kokeneilta kollegoilta sopivia kumppaneita.

Startup-yrityksen tilintarkastuksen keskeisiä kysymyksiä ovat:

• Ovatko aineettomien hyödykkeiden aktivoinnit asianmukaisia, ja onko lainsäädännön sallimat aktivointimahdollisuudet hyödynnetty?
• Miten taseen aineettoman omaisuuden tulonodotusten täyttyminen on dokumentoitu, ja onko sovellettava poistosuunnitelma riittävä?
• Miten yhtiön tilikauden aikaiset rahoitusjärjestelyt on käsitelty sekä esitetty tilinpäätöksessä?
• Miten yhtiön liikevaihto tuloutetaan ja esitetään tilinpäätöksessä?
• Onko yhtiöllä toiminnalliset ja rahoitukselliset edellytykset toimia seuraavan tilikauden loppuun asti?

Startup-yrityksen toiminta on ongelmien ratkaisua rajallisilla resursseilla. Usein keskeisimmäksi tilintarkastajan harkittavaksi seikaksi nousee yhtiön toiminnan jatkuvuus erityisesti rahoituksen riittävyyden osalta.

Tilintarkastajan on toiminnan jatkuvuutta arvioidessaan syytä huomioida ainakin seuraavat seikat:

• rahoituksen riittävyys ja saatavuus
• oman pääoman riittävyys
• tilikauden päättymisen jälkeiset tapahtumat
• tuotteen tai palvelun kaupallistamisen eteneminen
• merkittävät muutokset toiminnassa (esimerkiksi toimitusvaikeudet)
• kilpailutilanteen muutos tai pivotointi
• olennaiset rahoitus- tai omistusjärjestelyt (esimerkiksi rahoituskierrokset) ja niiden onnistuminen.