Kirjoittaja: Saila Vartia
Säätiölain 5 luku 4 § 2 momentti määrää, että konsernin emona toimivan säätiön on aina laadittava konsernitilinpäätös. Säätiön ollessa konsernin emo, kirjanpitolain poikkeussäännökset konsernitilinpäätöksen laatimisesta ja tytäryrityksen yhdistelemättä jättämisestä eivät sovellu, koska säätiölaki syrjäyttää kirjanpitolain.
Konsernitilinpäätöksen laatimisvelvollisuus on säätiövalvonnan tulkinnan mukaan ehdoton. Silloin kun emosäätiöllä on vain yksi tytäryhteisö, säätiö ei voi jättää yhdistelemättä ainoata tytärtään, vaikka yhdisteleminen olisi tarpeetonta oikeiden ja riittävien tietojen antamiseksi säätiön toiminnasta ja taloudellisesta asemasta. Jos säätiöllä on useampi tytäryhteisö, voi joidenkin osalta yhdistelemättä jättämisen säännökset soveltua. Tytäryhteisön yhdistelemättä jättäminen on kuitenkin poikkeus.
Määräysvallan arviointiin on syytä kiinnittää huomiota
Konsernin muodostuminen on sidoksissa määräysvaltaan. Silloin kun säätiöllä on määräysvalta toisessa yhteisössä, muodostavat ne yhdessä konsernin ja samalla emosäätiölle muodostuu velvollisuus laatia konsernitilinpäätös. Määräysvallan arviointiin on syytä kiinnittää erityistä huomiota, koska virheellinen tulkinta voisi johtaa siihen, että konsernitilinpäätös jäisi perusteettomasti laatimatta. Määräysvallan käsite on säädetty kirjanpitolaissa.
Kirjanpitolaki 1 luku 5 § 1 mom:
Määräysvalta
Kirjanpitovelvollisella katsotaan olevan määräysvalta toisessa kirjanpitovelvollisessa tai siihen verrattavassa ulkomaisessa yrityksessä (kohdeyritys), jos:
1) kirjanpitovelvollisella on enemmän kuin puolet kohdeyrityksen kaikkien osakkeiden tai osuuksien tuottamasta äänimäärästä ja tämä äänten enemmistö perustuu omistukseen, jäsenyyteen, yhtiöjärjestykseen, yhtiösopimukseen tai niihin verrattaviin sääntöihin taikka muuhun sopimukseen;
2) kirjanpitovelvollisella on oikeus nimittää tai erottaa enemmistö jäsenistä kohdeyrityksen hallituksessa tai siihen verrattavassa toimielimessä taikka toimielimessä, jolla on tämä oikeus, ja oikeus perustuu samoihin seikkoihin kuin 1 kohdassa tarkoitettu ääntenenemmistö; tai
3) kirjanpitovelvollinen muuten tosiasiallisesti käyttää määräysvaltaa kohdeyrityksessä.
Säätiölaissa tai määräysvallan käsitteessä ei ole tapahtunut muutoksia viime aikoina. Säätiövalvonta on kuitenkin katsonut tarpeelliseksi nostaa valvonnan kohteeksi konsernitilinpäätöksen laatimisvelvollisuuden. Säätiövalvonnan marraskuussa julkaiseman asiakastiedotteen otsikko kiteyttää asian ytimekkäästi: Konsernin emosäätiön täytyy aina laatia konsernitilinpäätös.
Lue lisää:
- PRH – Konsernin emosäätiön täytyy aina laatia konsernitilinpäätös
- PRH – Millainen on säätiölain mukainen konsernitilinpäätös
- Säätiölaki tuo uusia vaatimuksia tilinpäätöksen laadintaan ja toimintakertomukseen – KHT Samuli Perälän blogikirjoitus säätiölain 2015 uudistuksen yhteydessä
