Artikkeli on julkaistu alun perin Profiitti – Talous & tilintarkastus -lehdessä 1/2017.
Miten tilintarkastajan tulisi reagoida, jos säätiön toimintakertomuksessa ei kuvata, miten se on toteuttanut toimintansa tarkoitusta?
Kirjoittajat:
Samuli Perälä, PwC, on erikoistunut säätiöiden ja yhdistysten kirjanpidon, valvonnan ja hallinnon erityispiirteisiin.
Mikko Reinikainen, PwC, on yhtiöoikeudesta vastaava partneri
Voimassa olevan, 1.12.2015 voimaan tulleen säätiölain aikana on Patentti- ja rekisterihallituksen säätiövalvonnassa (”Säätiövalvonnassa”) kiinnitetty huomiota säätiöiden tarkoituksen toteuttamiseen. Säätiön toimintakertomuksessa on muun ohessa kuvattava miten säätiö on toiminut tarkoituksensa toteuttamiseksi.
Säätiön tarkoitus – säätiöiden sääntelyn keskeinen käsite
Nykyinen säätiölaki (487/2015) on selkeyttänyt ja täsmentänyt säätiöiden sääntelyä myös säätiön tarkoituksen ja sen toteuttamisen osalta. Kuten ennenkin, säätiö voidaan perustaa vain hyödylliseen tarkoitukseen, joka ilmaistaan säätiön säännöissä. Säännöissä on myös oltava määräyksiä säätiön tarkoituksen toteuttamisen tavoista eli toimintamuodoista.
Toisin kuin aiemmin, liiketoimintaa ei nykyisessä laissa kielletä säätiöiltä, vaikka säätiön tarkoituksena liiketoiminnan harjoittaminen ei voikaan olla. Välittömästi toimintamuotoihin liittyvää liiketoimintaa säätiö voi lain mukaan harjoittaa, jollei tätä ole säännöissä rajoitettu. Muuta liiketoimintaa toiminnan rahoittamiseksi säätiö voi harjoittaa, jos säännöt sen sallivat.
Säätiön johdon on huolellisesti toimien edistettävä säätiön tarkoituksen toteutumista ja säätiön etua. Säätiön tarkoitusta voidaan oikeuskirjallisuudessa vakiintuneen kannan mukaan toteuttaa kattavasti tai vain jotakin osaa siitä. Painotus voi vaihdella sääntöjen sallimissa rajoissa. Johdon huolellisuus- ja lojaliteettivelvollisuuden mukaista lisäksi on, että säätiön toiminta organisoidaan siten, että säätiö voi tosiasiallisesti ja tehokkaasti toteuttaa tarkoitustaan.
Säätiön on kerrottava tarkoituksensa toteuttamisesta
Säätiölain 5 luvun 2 §:n mukaan säätiön toimintakertomuksessa on muun ohessa kuvattava, miten säätiö on toiminut tarkoituksensa toteuttamiseksi. Vaikka säännös vaikuttaa selkeältä, on yllättävää, kuinka monet uuden säätiölain voimaantuloa seuraavan vuoden (eli vuoden 2016) valvonta-asioista koskivat juuri tätä.
Säätiövalvonta on verkkosivuillaan linjannut:
”Säätiön on joka vuosi toteutettava tarkoitustaan jollakin säännöissä mainitulla tavalla ja raportoitava tästä toimintakertomuksessa. Jos tarkoitusta ei toteuteta, säätiön on toimintakertomuksessaan hyvä selvittää asiaa tarkemmin.”
Säätiövalvonta lähetti selvityspyynnön, jos tarkoituksen toteuttaminen ei vuonna 2016 ilmennyt säätiön toimintakertomuksesta. Samoin meneteltiin, jos säätiön vuosiselvityksestä kävi ilmi, että toimintaa ei ollut harjoitettu. Säätiöt, jotka eivät esittäneet hyväksyttävää perustetta sille, ettei toimikaudella toteutettu tarkoitusta, velvoitettiin laatimaan tarkoituksen toteuttamissuunnitelma seuraavalle tilikaudelle. Toteuttamissuunnitelmasta ei säätiölaissa ole säännöksiä, mutta sellaisen edellyttäminen kuulunee selvästi Säätiövalvonnan toimivaltaan.
Säätiön tarkoitus tilintarkastajan näkökulmasta
Säätiön tilintarkastukseen sovelletaan tilintarkastuslain (1141/2015) yleisten säännösten lisäksi säätiölaissa olevia erityissäännöksiä.
1. Säätiölain mukaan säätiön tilintarkastuskertomuksessa on oltava lausunto siitä, onko
a. säätiön tilinpäätöksessä ja toimintakertomuksessa annettu säätiön toiminnasta tilikaudella tiedot, jotka ovat olennaisia säätiön tarkoitusta ja toimintamuotoja koskevien sääntömääräysten noudattamisen arvioimiseksi ja
b. säätiön ja sen tytäryhteisön ja -säätiön suorittamia palkkioita ja korvauksia pidettävä tavanomaisina.
2. Tilintarkastuskertomuksessa on lisäksi todettava, onko tilintarkastaja tilintarkastuksen yhteydessä saamiensa tietojen perusteella havainnut olennaisia virheellisyyksiä toimintakertomuksessa, sekä ilmoitettava näiden virheellisyyksien luonteesta.
Edellinen on sinänsä suhteellisen selkeä määräys. Jälkimmäisen osalta mietittäväksi jää, onko säätiölaissa oleva vaatimus kuvata toimintakertomuksessa säätiön tarkoitusta toteuttanutta toimintaa sellainen sovellettava säännös, jonka laiminlyönnistä olisi lausuttava tilintarkastuskertomuksessa. Olisimme itse tätä mieltä.
Säätiö jättää toteuttamatta tarkoitustaan – miten reagoida?
Käytännössäkin on jouduttu pohtimaan kuinka tilintarkastajan tulisi reagoida, jos säätiö on kokonaan jättänyt toteuttamatta tarkoitustaan, mutta kertoo siitä avoimesti toimintakertomuksessaan. Jos kyseessä olisi samalla säätiölain rikkominen tai vahingon aiheuttaminen säätiölakia rikkomalla, olisi tilintarkastajalla aihetta lausua asiasta tilintarkastuslain 3 luvun 5 §:n mukaan. Jos tilanne ei olisi niin vakava, olisiko kyseessä kuitenkin raportoitava seikka, kuten tässä esimerkissä?
Apurahasäätiön omistamassa kiinteistössä on kallis remontti, jonka aikana vuokratuloa ei saada vuokralaisten evakuoinnin vuoksi. Säätiö jättää tilikauden aikana apurahat jakamatta, vaikka se olisi sen ainoa säännöissä määrätty toimintamuoto.
Tiedossamme ei ole vakiintunutta tulkintaa siitä, riittäisikö tästä tilintarkastuspöytäkirja vai pitäisikö asiasta lausua tilintarkastuskertomuksessa.
