Suositus osakeyhtiön hallinnon tarkastamisesta

Suomen Tilintarkastajat ry:n suositus käsittelee hallinnon tarkastusta tilintarkastusprosessin vaiheiden kautta.

Kirjoittaja: Jarkko Raitio | Kuva: Shutterstock

Ihmisiä pöydän ympärillä ylhäältä päin.

Yhdistyksen antama suositus koskee nimensä mukaisesti vain osakeyhtiöiden hallinnon tarkasta­mista. Muiden yhteisöjen ja säätiöiden hallinnon tarkastamiseen suositusta voi käyttää soveltuvin osin. Suositusta ei myöskään ole tarkoitettu PIE-yhteisöjen eli yleisen edun kannalta merkittävien yhteisöjen hallinnon tarkastamiseen. 

Suositus sisältää taustoittavan esipuheen, johdanto­luvun ja neljä päälukua, jotka etenevät tilintarkastus­prosessin vaiheiden mukaisesti: 

  • hallinnon järjestämistä koskevat osakeyhtiön johdon tehtävät
  • hallinnon tarkastuksen luonne, ajoitus ja laajuus
  • hallinnon tarkastuksen toteutus
  • tilintarkastajan raportointi.

Hallinnon järjestämistä koskevat osakeyhtiön johdon tehtävät 

Suosituksessa lähdetään siitä, että hallinnon tarkastus on yhtiön yhtiöoikeudellisen johdon toiminnan arviointia. Johdolla on vastuu toiminnan asianmukaisesta järjestä­misestä, riittävästä valvonnasta, huolellisesta toimin­nasta ja tilinpäätöksen laatimisesta.

Osakeyhtiön johdolla tarkoitetaan ensisijaisesti yhtiön hallitusta ja toimitusjohtajaa. Tapauskohtaisesti on huomioitava myös hallintoneuvosto, yhtiökokouksen puheenjohtaja, toimitusjohtajan sijainen ja selvitysmies.

Hallituksen keskeisenä tehtävänä ja vastuualueena on huolehtia hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus vastaa esimerkiksi siitä, että
kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Tämä kattaa tilinpäätöksen ja tarvittaessa myös toimintakertomuksen laatimisvelvollisuuden. Hallituksella on vastuu myös siitä, että kirjanpito on luotettavasti laadittu.

Toimitusjohtajan tehtäviin kuuluu osakeyhtiön operatiivinen johtaminen. Hän hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtaja vastaa muun muassa siitä, että kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito on luotettavalla tavalla järjestetty.

Hallinnon tarkastuksen luonne, ajoitus ja laajuus

Yhtiöiden toiminta ja olosuhteet vaikuttavat hallinnon tarkastuksen sisältöön, jolloin tarkastus muotoutuu erilaiseksi erityyppisissä osakeyhtiöissä. Tyypillisesti hallinnon tarkastuksen laajuuteen ja sisältöön vaikuttavat muun muassa yrityksen koko, omistuspohja, toiminnan luonne ja riskit, rahoitus, yhtiön taloudellinen tilanne sekä toimiala.

Hallinnon tarkastus on muun tilintarkastuksen tavoin luonteeltaan laillisuustarkastusta. Hallinnon tarkastuksessa tilintarkastaja tarkastaa yhtiön johdon toiminnan lainmukaisuutta, eikä puutu tarkoituksenmukaisuuskysy­myksiin. Tarkastus ei kohdistu siihen, kuinka taitavasti yhtiön johto on toiminut. Kyse ei myöskään ole johdon toiminnan tuloksellisuuden jälkikäteisestä arvioinnista. 

Hallinnon tarkastuksessa sovelletaan olennaisuusperiaatetta, kuten tilintarkastuksessa yleisesti. Hallinnon tarkastuksen suunnittelussa, tarkastustoimenpiteiden suorittamisessa ja havaintojen raportoinnissa keskitytään olennaisiin asioihin. Tilintarkastajan ammatillisen harkinnan merkitys korostuu myös tässä. 

Hallinnon tarkastusta ohjaa muun tilintarkastuksen tapaan riskiperusteisuus. Tilintarkastaja tekee hallinnon tarkastusta koskevan riskiarvion osana tilintarkastuksen riskiarviointia. 

Tilintarkastaja perehtyy asiakasyhtiöön, sen toiminta­ympäristöön sekä sen sisäiseen valvontaan, jotta hän voi muodostaa käsityksen yhtiön toiminnasta ja sen hallintoon liittyvistä riskeistä. Hallinnon tarkastuksen kannalta merkityksellistä on muun muassa 

  • yhtiön osakkeenomistajien määrä
  • osakkeenomistajien osallistuminen yhtiön toimintaan
  • tapa, jolla yhtiön hallinto ja sisäinen valvonta on järjestetty 
  • se, kuuluuko yhtiö konserniin. 

Hallinnon tarkastuksen toteutus 

Suosituksen mukaan hallinnon tarkastuksessa toimenpiteitä kohdistetaan yleensä seuraaville johdon vastuu­alueille: 

  • päätöksenteon ja toiminnan lainmukaisuus sekä asioiden huolellinen hoito
  • yhtiön edun ja toiminnan tarkoituksen edistäminen
  • velkojiensuojasäännösten noudattaminen
  • osakkeenomistajien yhdenvertaisuus (mukaan lukien vähemmistönsuoja)
  • kirjanpidon lainmukaisuuden ja varainhoidon järjestäminen
  • yhtiöjärjestyksen määräysten noudattaminen. 

Tilintarkastajan raportointi 

Hallinnon tarkastuksessa voi tulla esiin havaintoja, joista tilintarkastajan harkinnan mukaan tulee kommunikoida tarkastuskohteelle. 

Tilintarkastaja arvioi, kuinka merkityksellisiä havainnot ovat ja missä vaiheessa sekä millä tavoin hän havain­noista kommunikoi. Tavanomaisesti tilintarkastaja kommunikoi havainnoistaan ensin johdolle ja tuo esiin tarpeen ryhtyä toimenpiteisiin epäkohtien korjaamiseksi. 

Tilintarkastajan tehtävänä on kuitenkin esittää havaintonsa ja päätelmänsä sellaisista seikoista, joilla tilin­tarkastajan arvion mukaan voi olla olennaista merkitystä yhtiökokouksen tekemän vastuuvapauspäätöksen kannalta ja osakeyhtiölain 22 luvun 1 §:n mukaista johdon vahingonkorvausvastuuta silmällä pitäen.

Suosituksen mukaan hallinnon tarkastuksen ydin sisältyy tilintarkastuslain 3 luvun 5 §:n 5 momentin mukaiseen huomautusvelvollisuuteen. Tilintarkastajan on huomautettava tilintarkastuskertomuksessa, jos yhteisön tai säätiön yhtiömies, hallituksen, hallintoneuvoston tai vastaavan toimielimen jäsen, puheenjohtaja tai vara­puheenjohtaja taikka toimitusjohtaja tai muu vastuu­velvollinen on

  • syyllistynyt tekoon tai laiminlyöntiin, josta saattaa seurata vahingonkorvausvelvollisuus yhteisöä tai säätiötä kohtaan
  • rikkonut yhteisöä tai säätiötä koskevaa lakia tai
    yhteisön tai säätiön yhtiöjärjestystä, yhtiösopimusta tai sääntöjä. 

Suositus osakeyhtiöiden hallinnon tarkastuksesta julkaistaan Suomen Tilintarkastajat ry:n verkkosivuilla kategoriassa suositukset kevään aikana. Lue myös artikkeli Suositus selkiyttää ja ohjaa hallinnon tarkastuksen sisältöä.

Kirjoittaja Jarkko Raitio toimii Suomen Tilintarkastajat ry:ssä asiantuntijana. Twitter @JarkkoRaitio

Artikkeli on julkaistu alun perin Profiitti – Talous & tilintarkastus 1/2021 -lehdessä.