Valtiovarainministeriö
Lausuntopyyntö: VM177:00/2018
Suomen Tilintarkastajat ry esittää seuraavat huomiot lausuntokierroksella olevasta luonnoksesta valtiovarainministeriön asetukseksi arvopaperimarkkinalain 3 luvun 2 §:ssä tarkoitetusta perustietoasiakirjasta.
1) Asetusluonnoksessa sekä 3 § 3 mom. 6) kohdassa että 8 § 2 mom. viitataan arvopaperiliitteen laatimisessa käytettyihin ammattimaisiin neuvonantajiin. Kysymys kuuluu, mikä on tämä arvopaperiliite, johon tässä viitataan? Laissa edellytetään, että tulee laatia perustietoasiakirja, joka sisältää riittävät tiedot perustellun arvion tekemiseksi liikkeeseenlaskijasta ja arvopaperista.
2) Asetusluonnos 5 § 5) kohta. Pitäisikö ”edellä 1 kohdassa” olla ”edellä 4) kohdassa”?
3) Asetusluonnos 5 § 6) kohta. Kohdassa edellytetään tietoa liikkeeseenlaskijan tilinpäätökset viimeksi päättyneiltä kahdelta tilikaudelta tarkastaneen tilintarkastajan tiedot. Onko tämä kahden vuoden vaatimus linjassa 9 §:n kanssa, jossa edellytetään, että sijoittajien saatavilla pidetään viimeinen tilinpäätös? KHT- ja HTM-tilintarkastusyhteisön voisi lisäksi muuttaa voimassa olevan tilintarkastuslain (1141/2015) muotoon ”tilintarkastusyhteisö”.
4) Asetusluonnos 5 § 10) kohta. Paikat, joissa voi tutustua esitteessä mainittuihin asiakirjoihin? Mitä tarkoitetaan esitteellä? Pitäisikö olla perustietoasiakirja?
5) Asetusluonnos 5 § 12) kohta. Perustietoasiakirjaan on sisällytettävä taloudellisen tilanteen kuvaus, johon on sisällytettävä tiedot liikkeeseenlaskijan varoista, vastuista, rahoitusasemasta ja tuloksesta. Tulisiko tässä esittää yhtiön tuloslaskelma, tase, rahavirtalaskelma kokonaisuudessaan, vai riittääkö tietyt keskeiset tunnusluvut? Miltä ajankohdalta kyseiset tiedot tulee esittää? Viimeiseltä tilikaudelta, jolta tilinpäätöskin tulee olla saatavilla 9 §:n mukaan, vai kahdelta viimeksi päättyneeltä tilikaudelta, joilta edellytetään mainintaa tilintarkastajista 5 §:n mukaisesti? Entä osavuosittaisten tietojen tarve?
6) Asetusluonnos 5 § Tiedot liikkeeseenlaskijasta. Ko. pykälässä ei ole erillistä mainintaa liikkeeseenlaskijan liiketoiminnan kuvauksesta, edellytetään vain tietoa yhtiöjärjestyksen mukaisesta toimialasta. Eikö liiketoimintaa ole tarpeen kuvata tarkemmin?
7) Asetusluonnos 9 §. Liikkeeseenlaskijan on pidettävä sijoittajien saatavilla viimeisin tilinpäätöksensä, (…). Pitäisikö tässä olla lisäksi toimintakertomus ja tilinpäätöstä koskeva tilintarkastuskertomus?
Helsingissä 5. päivänä joulukuuta 2018
SUOMEN TILINTARKASTAJAT RY
