Kirjoittaja: Jarkko Raitio
Kestävyysraportteja varmennuskertomuksineen saadaan lähivuosina lisää, kun toisen ja kolmannen aallon yritykset seuraavat perässä. Valinnasta on olemassa pääsääntö, josta voidaan siirtymäaikana kertaluonteisesti poiketa.
Pääsääntö: yhtiökokous valitsee kestävyysraportoinnin varmentajan
Osakeyhtiölain mukaan yhtiökokouksen on valittava kestävyysraportoinnille varmentaja, jos yhtiöllä on kirjanpitolain 7 luvussa säädetty velvollisuus laatia kestävyysraportti (OYL 7: 6 a §).
Tällaisten kestävyysraportointivelvollisten yritysten määrä kasvaa huomattavasti vuodesta 2025 lähtien, kun niin sanotun toisen aallon yrityksistä tulee lakisääteisesti kestävyysraportointivelvollisia. Vuodesta 2025 lähtien lakisääteinen kestävyysraportointivelvollisuus koskee siis myös listaamattomia suuryrityksiä (osakeyhtiö ja osuuskunta), jolla sekä päättyneellä että sitä välittömästi edeltäneellä tilikaudella ylittyy vähintään kaksi seuraavista kolmesta raja-arvosta tilinpäätöspäivänä: 1) taseen loppusumma 25 000 000 euroa; 2) liikevaihto 50 000 000 euroa; 3) tilikauden aikana palveluksessa keskimäärin 250 henkilöä.
Siirtymäajan poikkeus: lakisääteinen tilintarkastaja voi toimia kestävyysraportoinnin varmentajana ilman erillistä valintapäätöstä kestävyysraportointiyrityksen ensimmäisenä raportointivuotena
Edellä mainittuun pääsääntöön siitä, että yhtiökokouksen on valittava kestävyysraportoinnille varmentaja, on olemassa kertaluonteinen poikkeus. Osakeyhtiölain muutoksen 21.12.2023/1252 voimaantulo ja siirtymäsäännösten mukaan:
sen estämättä, mitä osakeyhtiölain 7 luvun 6 a §:ssä säädetään, sillä tilikaudella, jolta osakeyhtiön on laadittava ensimmäinen kestävyysraporttinsa, kestävyysraportoinnin varmentajana voi toimia osakeyhtiön tilintarkastaja, jos:
- ) tällä on tilintarkastuslain 6 luvun 1 a §:ssä tarkoitettu kestävyysraportointitarkastajan erikoispätevyys; tai
- ) tämä on hankkinut tilintarkastuslain muuttamisesta annetun lain (1250/2023) voimaantulosäännöksen 3 momentin mukaisesti riittävät tiedot kestävyysraportoinnista ja kestävyysraportointivarmentamisesta.
Mitä 2 momentissa säädetään, sovelletaan myös päävastuulliseen tilintarkastajaan, jos tilintarkastusyhteisö on valittu tilintarkastajaksi.
Siirtymäsäännöksen tarkoituksena on helpottaa yritysten hallinnollista taakkaa siltä osin, että ensimmäisenä lakisääteisenä kestävyysraportointivuotena kestävyysraportoinnin varmentajan valintaa ei ole pakko tehdä yhtiökokouksessa, vaan varmentajana voi suoraan lain nojalla toimia osakeyhtiön tilintarkastajaksi valittu tilintarkastaja. Siirtymäsäännöksellä vältetään myös ylimääräisten yhtiökokousten järjestäminen, jos kokouksen ainoana asiana olisi kestävyysraportoinnin varmentajan valitseminen.
Tilanne luonnollisesti edellyttää kommunikointia yrityksen ja tilintarkastajan välillä. Tilintarkastajalla tulee olla siirtymäsäännöksen 2 momentissa tarkoitettu KRT pätevyys tai riittävät tiedot, ja tilintarkastajan tulee olla käytettävissä kestävyysraportoinnin varmentajaksi.
Tämän jälkeen seuraavassa varsinaisessa yhtiökokouksessa kestävyysraportoinnin varmentaja valitaan OYL 7: 6 a §:n mukaisesti.
Q&A: kestävyysraportin varmentajan valinnasta
KYSYMYS 1: Yhtiö on kestävyysraportointivelvollinen tilikaudesta 2025 lähtien (eli raportti laaditaan tilikaudelta 2025 ja raportoidaan tilikaudella 2026). Tilintarkastaja on valittu osakeyhtiölain olettamasäännöksen mukaan yhteisön tilintarkastajaksi toistaiseksi ja on siten toiminut myös tilikaudella 2024 yhteisön tilintarkastajana. Voiko tilintarkastaja toimia kestävyysraportoinnin varmentajana tilikaudella 2025 suoraan siirtymäsäännöksen nojalla?
VASTAUS: Kyllä voi.
KYSYMYS 2: Tilintarkastaja valitaan yhteisön tilintarkastajaksi tilikaudeksi kerrallaan. Tilikauden 2024 tilintarkastajaksi tilintarkastaja valittiin kevään 2024 yhtiökokouksessa ja tilikaudelle 2025 tilintarkastaja valitaan kevään 2025 yhtiökokouksessa. Voiko tilikaudelle 2024 valittu tilintarkastaja toimia kestävyysraportoinnin varmentajana tilikaudella 2025 suoraan siirtymäsäännöksen nojalla?
VASTAUS: Kyllä voi. Vaikka tilintarkastaja valitaan tilikaudeksi kerrallaan, jatkuu tilintarkastajan toimikausi sen seuraavan yhtiökokouksen päättymiseen asti, jossa tilintarkastaja valitaan joko uudelleen yhtiön tilintarkastajakaksi tai yhtiölle valitaan uusi (joku toinen) tilintarkastaja. Tilintarkastaja voi siis sopia toimeksiannosta suoraan siirtymäsäännöksen nojalla.
KYSYMYS 3: Yhtiö (listaamaton yhtiö) on kestävyysraportointivelvollinen tilikaudesta 2025 lähtien. Yhtiön suunnitelmissa on vaihtaa tilintarkastajaa siten, että tilikaudella 2024 toiminut tilintarkastaja ei jatka yhtiön tilintarkastajana tilikaudesta 2025 eteenpäin. Voiko yhtiö jättää kestävyysraportoinnin varmentajan valitsematta yhtiökokouksessa suoraan siirtymäsäännöksen nojalla siten, että tilintarkastajaksi valittu toimii samalla kestävyysraportoinnin varmentajana?
VASTAUS: Tässä tilanteessa myös kestävyysraportoinnin varmentajan valinnasta kannattaa tehdä päätös yhtiökokouksessa OYL 7: 6 a §:n mukaisesti. Tällä vältetään epäselvyyksiä, eikä valinnasta aiheudu juuri hallinnollista lisätaakkaa, koska yhtiökokous on joka tapauksessa järjestettävä ja tilintarkastaja siellä valittava.
