Artikkeli on julkaistu alun perin Profiitti – Talous & tilintarkastus -lehdessä 1/2018.
Yhtiökokous päättää pian johdon palkitsemisesta – mutta mitä johdolla tarkoitetaan?
Kirjoittaja: Sari Lounasmeri, toimitusjohtaja, Pörssisäätiö
Valtiovarainministeriön työryhmä valmistelee Osakkeenomistajien oikeudet -direktiivin muutosten kansallista käyttöönottoa. Työryhmän kausi päättyy 31.3.2018, ja lakien tulee olla voimassa 10.6.2019. Vaalien rytmityksen takia lait on säädettävä jo tämän eduskunnan aikana, jotta määräaikaa ei ylitetä.
Keskeinen kysymys on, tarkoitetaanko johdolla vain hallitusta ja toimitusjohtajaa vai myös johtoryhmää. Hallitus ja toimitusjohtaja ovat direktiivin kannalta pakollisia tahoja, johtoryhmä on tulkinnanvarainen. Monessa maassa hallitus vastaa käytännössä meidän johtoryhmäämme: jäsenet ovat yritystä täysipäiväisesti johtamaan palkattuja henkilöitä. Sijoitusrahastolaki ja luottolaitoslaki määrittelevät, että johdolla tarkoitetaan hallitusta, hallintoneuvostoa, toimitusjohtajaa sekä kaikkia toimitusjohtajan välittömässä alaisuudessa toimivia, jotka ovat ylimmissä johtotehtävissä tai tosiasiallisesti johtavat toimintaa. Myös pörssin säännöissä johdosta puhuttaessa viitataan nimenomaan johtoryhmän jäseniin.
Pörssiyhtiöiden yhtiökokoukset ovat julkisen tarkastelun kohteena. Yhtiöissä palkitsemiseen liittyvää julkista keskustelua sekä sitoutumista pitkäaikaiseen palkitsemispolitiikkaan osin arastellaan. Laajemman johdon määritelmän käyttämisen nähdään tekevän johtoryhmän palkoista läpinäkyviä, jonka pelätään johtavan epätoivottuun huomioon ja myös nostavan palkkatasoa. Nykyään johtoryhmän palkkojen kokonaissumma raportoidaan jälkikäteen CG-koodin mukaisesti. Toisaalta verotietojen julkisuus tuo yksittäisten johtajien ansiot jo nyt esiin. Direktiivin mukaan yhtiökokous päättää etukäteen yrityksen johdon palkitsemispolitiikasta ja jälkikäteen tarkastellaan toteutunutta palkitsemista yksilötasolla.
Laajempi johdon määritelmä voisi auttaa keskustelun fokusoimista palkitsemisjärjestelmiin ja palkitsemisen instrumentteihin, joita ovat esimerkiksi kiinteä palkka, luontaisedut, lyhyen aikavälin bonukset, pidemmän aikavälin bonukset, optiot, osakepalkkiot ja lisäeläkejärjestelyt. Näin julkinen keskustelu ei painottuisi vain toimitusjohtajan palkkion arvioimiseen.
Direktiivin tavoitteena on edistää pitkäaikaista osakkeenomistajavaikuttamista ja lisätä avoimuutta yhtiöiden ja sijoittajien välillä. Suomessa yhtiökokouksen, hallituksen ja ylimmän johdon välinen yhteistyö toimii hyvin. Yhteiskunta on perusperiaatteiltaan avoin, ja luotamme toisiimme. Kansallisissa ratkaisuissa on hyvä muistaa, että yhtiöillä tai muilla markkinaosapuolilla ei ole täällä salailtavaa. On tärkeää, ettei suurelle yleisölle tule tällaista käsitystä. Näin voi tapahtua, jos yritetään mennä sieltä, missä aita on matalin.
Suomi on hienossa asemassa ensimmäisten joukossa säätämässä yhtiökokouksen roolista. Meillä on hyvä tilaisuus toimia suunnannäyttäjänä avoimuudessa.
