Yhtenäinen, kansainvälisen kehityksen mukainen käytäntö
Kestävyysraportointia voidaan pitää merkittävimpänä uutena tehtävänä yhtiöiden raportointiin ja hallintoon liittyen tilinpäätössääntelyn voimaantulon jälkeen, ja sen käyttöönotto on yhteiskunnallisesti merkittävää. Kestävyysraportin sisällöstä, laatimisesta ja soveltamisalasta säädetään HE-luonnoksessa vastaamaan kirjanpitolaissa sisällöllisesti pääasiassa direktiivin vaatimuksia, jotta yritysten kestävyysraportit kestävät kansainvälistä vertailua. Monissa EU-valtioissa listayhtiöiden ESEF-muotoisten tilinpäätöstietojen digitaalisen muodon varmennus on ollut pakollista jo useamman vuoden, nyt on aika saattaa kansallinen sääntely tältäkin osin yleisen kansainvälisen kehityksen mukaiseksi. Pidämme erittäin tärkeänä saada yhtenäinen, kansainvälisen kehityksen mukainen käytäntö tilinpäätösten ja kestävyysraporttien julkistamiseen ja niiden varmentamiseen.
Yritysten kestävyysraportointi laajentaa raportoinnin merkitystä
Kestävyysraportoinnin perustana on yhtiön oma strategia, sen toimeenpano ja suoritusmittarit. HE-luonnoksessa osakeyhtiölaissa ja kirjanpitolaissa säädettäisiin pörssiyhtiön johdon vastuusta tilinpäätöstiedoista ja toimintakertomuksen tiedoista. Pidämme myös myönteisenä, että tarkastusvaliokunnan (tai sen puuttuessa hallituksen) kestävyysraportointiin liittyvät tehtävät on sisälletty osakeyhtiölakiin. Pidämme sääntelyllisesti epäjohdonmukaisena ja ehkä harhaanjohtavana sitä, että nyt esitetyt säännökset hallituksen tehtävistä koskevat vain ns. PIE-yhteisöjä. Niin tilinpäätöksen kuin kestävyysraportoinnin laatiminen ja julkistaminen on hallituksen tehtävä kaikissa sääntelyn tarkoittamissa kirjanpitovelvollisissa, ei vain PIE-yhteisöissä. Pidämme tärkeänä, että tästä säädetään myös kirjanpitolaissa, jotta sääntely on yhtenäistä ja johdonmukaista kaikissa kirjanpitovelvollisissa.
Selkeällä työnjaolla vältetään kahdenkertaista työtä
HE-luonnoksessa on erotettu selkeästi tilintarkastajan tehtävät tilinpäätöksen tilintarkastuksessa sekä toisaalta kestävyysraportointitarkastajan tehtävät kestävyysraportoinnin varmentamisessa. Tämä on tärkeää, jotta vältetään lakisääteisen tilintarkastajan ja kestävyysraportoinnin varmentajan kahdenkertaista työtä ts. sitä, että molemmat varmentaisivat kestävyystietoja. Tämä jako tuo varmentamiseen selkeyttä tehtävien jakoon sekä sitä kautta parantaa kustannustehokkuutta.
HE-luonnoksessa ei mainita hallinnon tarkastusta kestävyysraportoinnin varmennuksen yhteydessä. Hallinnon tarkastus on kuitenkin osa tilintarkastusta, josta on säädetty tilintarkastuslaissa. Samoin säädetään tilintarkastajan raportointivelvollisuudesta tähän liittyen. Tämän vuoksi katsomme, että sen soveltaminen kestävyysraportoinnin varmennuksen yhteydessä on tarpeen täsmentää vastaavaan tapaan kuin toimintakertomusta koskevat lausunnot tilintarkastuslaissa.
Tasapuolista toimintaympäristöä kyseenalaistetaan myös muissa maissa
Varmennustoimeksiantojen avaaminen kestävyysvarmennuslaitoksille sisältää edelleen epäkohtia, joiden takia epäilemme, että kilpailuneutraliteetti varmennusmarkkinoilla ei aidosti toimi ja, että kaikkiin toimijoihin ei sovelleta yhtäläisiä säännöksiä. Tiedossamme on, että myös muista Pohjoismaista Ruotsissa ja Tanskassa on huolia siitä, etteivät yhdenmukaiset toimintaedellytykset tule toteutumaan. Molemmat maat perustelevat näkemyksensä sillä, että tasapuolisten toimintaedellytysten saavuttaminen kestävyysvarmennuslaitosten ja lakisääteisten tilintarkastajien välillä on periaatteessa mahdotonta saavuttaa. Lisäksi muista Euroopan valtioista esimerkiksi Hollanti ja Kroatia ovat jo ilmoittaneet, että eivät ota käyttöön optiota avata varmennusmarkkinaansa kestävyysvarmennuslaitoksille.
Emme näe perusteltuja syitä sille, että poikkeaisimme Ruotsin ja Tanskan sekä muiden Euroopan valtioiden sääntelyehdotuksista. Tästä syystä suhtaudumme erityisen kriittisesti ja varauksellisesti HE-luonnoksessa esitettyyn sääntelymalliin.
Korvausvastuuta rajoitettava eurooppalaisen käytännön mukaisesti
Kestävyysasioiden sääntelyn myötä keskustelu erilaisista vastuukysymyksistä on lisääntynyt. Etenkin niin kutsutun yritysvastuudirektiivin eli asianmukaista huolellisuutta koskevan direktiivin EU-valmistelun yhteydessä on käyty melko voimakastakin keskustelua yhtiöoikeudellisista vastuukysymyksistä. Sääntely on ollut yleiseurooppalaista ja direktiivin tavoitteena on harmonisoida yhtiön johdon tehtäviä ja vastuualueita. Tässä yhteydessä myös johdon vahingonkorvausvastuuta koskevat erilaiset sääntelyvaihtoehdot ovat olleet esillä.
Tilintarkastajan vahingonkorvausvastuuta koskevien säännösten tarkastelu, eurooppalainen kehitys huomioon ottaen, on erityisen tärkeää nyt, kun olemme implementoimassa yleiseurooppalaiseen kehitykseen perustuvaa uutta tehtävää ja roolia, joka linkittyy vahvasti yhtiöoikeuden perusperiaatteisiin.
Esitämme tilintarkastajien vahingonkorvausvastuun säätämisen vastaamaan yhdenmukaisesti kestävyysraportoinnin varmentamisen kanssa eurooppalaista käytäntöä, jossa tilintarkastajan korvausvastuu on rajoitettua. Nykyinen rajoittamaton korvausvastuu on eurooppalaisessa kontekstissa poikkeus.
Kestävyysraportointitarkastajaksi erikoistumistutkinnon suorittamisella
Kestävyysraportointitarkastajan (KRT) tutkinnossa on kyse KHT ja JHT erikoistumistutkintoihin rinnastettavasta erikoistumistutkinnosta. Jotta erikoistumistutkintoja koskeva sääntely olisi tilintarkastuslaissa sisäisesti systemaattista, ehdotamme, että KRT erikoistumistutkintoa koskeva sääntely olisi rakenteeltaan yhteneväinen KHT ja JHT erikoistumistutkintojen kanssa.
Pidämme hyvänä asiana sitä, että Suomi on aloittanut direktiivin implementoinnin hyvissä ajoin varmistaakseen ehdotettujen lainmuutosten voimaantulon direktiivin voimaantulon mukaisesti. Olemme käytettävissä jatkovalmistelussa ja keskustelemme mielellämme niin teknisistä yksityiskohdista kuin muista avoimista kysymyksistä.
