Viite: VM080:00/2017
Suomen Tilintarkastajat kiittää mahdollisuudesta lausua otsikkoasiassa ja esittää lausuntonaan seuraavaa.
Yleiset huomiot
Suomen Tilintarkastajat ry pitää tärkeänä työryhmän tavoitetta ottaa huomioon pitkäaikainen osakkeenomistajien vaikuttaminen sekä avoimuus yhtiön ja sen omistajien välillä saatettaessa osakkeenomistajien oikeuksia koskevia muutoksia osaksi kansallista lainsäädäntöä. Suomen Tilintarkastajat ry katsoo, että erilaisten osakkeenomistajien roolia ja kehitysmahdollisuuksia olisi voinut käsitellä laajemminkin. Vastaavasti Suomen Tilintarkastajat ry olisi pitänyt toivottavana, että työryhmätyön yhteydessä olisi arvioitu myös tilintarkastajien keskeistä roolia avoimen talous- ja muun informaation varmentajana yhtiön ja sen omistajien välillä.
Käsityksemme mukaan työryhmä näyttää suoriutuneen vaativasta tehtävästään tiukan aikataulun puitteissa pääsääntöisesti erinomaisesti. Tietyiltä osin työryhmän muistiosta jää kuitenkin sellainen vaikutelma, että lähtökohtana on ollut lähinnä institutionaalisten sijoittajien aseman ja nykyisten käytäntöjen turvaaminen. Toimivien menettelytapojen ja käytäntöjen säilyttäminen on lähtökohtaisesti perusteltua. Direktiivin tavoitteena olleen osakkeenomistajien tosiasiallisten vaikutusmahdollisuuksien edistämisen näkökulmasta olisi voinut analysoida kattavamminkin uusia toimintavaihtoehtoja.
Tilintarkastajan rooli
Suomen Tilintarkastajat ry toteaa, että työryhmämuistion mukaan työryhmän tehtävänä oli valmistella ehdotukset tarvittaviksi lakien muutoksiksi osakkeenomistajien oikeuksia koskevan muutosdirektiivin kansallisessa täytäntöönpanossa.
Direktiivin 9 b artiklan 5 kohdan mukaan lakisääteisen tilintarkastajan tai tilintarkastusyhteisön on tarkistettava, että palkitsemisraportissa on annettu artiklassa tarkoitetut tiedot. Suomen Tilintarkastajat ry toteaa, että direktiivissä mainittua tarkistamistehtävää ei sisälly työryhmän julkaisemaan esitykseen muutosdirektiivin kansalliseksi täytäntöönpanoksi. Käsityksemme mukaan myös muutosdirektiivin tilintarkastajan tehtävää koskeva säännös tulisi panna kansallisesti täytäntöön tarvittavalla lain muutoksella.
Lähipiiri
Työryhmä on laajentanut toimenkuvaansa siltä osin kuin se esittää kaikkia osakeyhtiöitä koskevaa uutta lähipiirisääntelyä. Suomen Tilintarkastajat ry pitää lähipiirisääntelyn tavoitteita kannatettavina. Muun muassa olennaisuuden arvioiminen ehdotetulla tavalla ja määritelmällisesti kirjanpitoasetuksesta poiketen, lähipiirin erilainen määritelmä pörssiyhtiöissä ja muissa osakeyhtiöissä sekä rajanveto sallitun lähipiiriasian valmistelun ja toisaalta kielletyn päätöksenteon välillä tekevät ehdotetun lähipiiriläisääntelyn noudattamisesta ja noudattamisen arvioimisesta kuitenkin haastavaa.
Tällainen yhtiölainsäädännön noudattamiseen liittyvä monitulkintaisuus vaikuttaa suoraan myös tilintarkastajan työhön. Ehdotettu lähipiirisääntely toteutuessaan lisäisi tilintarkastukseen käytettävää aikaa esimerkiksi niiden saman tai samojen omistajien liiketoimintaa harjoittavien yritysryppäiden tarkastuksessa, joilla on keskinäisiä liiketoimia.
Suomen Tilintarkastajat ry ehdottaa, että lähipiirisääntelyn toteuttamista arvioitaisiin vielä jatkovalmistelussa.
Helsingissä 4. päivänä kesäkuuta 2018
SUOMEN TILINTARKASTAJAT RY
