Valtiovarainministeriö
Viite: VM111:00/2016
Suomen Tilintarkastajat ry (ST) kiittää mahdollisuudesta lausua sijoitusrahastolainsäädännön kokonaisuudistusta koskevasta työryhmämietinnöstä ja esittää tilintarkastusnäkökulmasta lausuntonaan seuraavaa.
Työryhmä ehdottaa muutoksia arvonlaskennan oikeellisuuden tarkastamista koskevaan säännökseen. Sijoitusrahastolakiehdotuksen 7 luvun 3 §:n mukaan ”Ainakin yhden 1 §:n 2 momentissa tarkoitetun tilintarkastajan on vähintään vuosittain tarkastettava rahasto-osuuden arvonlaskennan oikeellisuus sekä vahvistettava vuodenvaihteen arvojen oikeellisuus.”
Tarkastamistiheys
ST haluaa oikaista työryhmän käsitystä siitä, että tilintarkastustyön määrä vähenee huomattavasti, jos tarkastus suoritetaan vain yhden kerran vuodessa nykyisen kuuden sijaan. Tällä hetkellä tilintarkastajat soveltavat KHT-yhdistyksen (nyk. Suomen Tilintarkastajat ry) suositusta arvonlaskennan tarkastuksesta. Tämä tarkoittaa, että nykyisen lainsäädännön aikana suoritettu tarkastustyö ja työmäärä on vuositasoinen kokonaisuus, joskin tarkastus kohdistuu kuuteen ajankohtaan.
Siirtyminen yhteen vuotuiseen kertaan mitä todennäköisimmin lisää tilintarkastajan työmäärää sijoitusrahaston tilinpäätöksen tilintarkastuksen osalta, koska tilikauden aikana tehtävä arvonlaskennan oikeellisuuden tarkastus tukee myös tilinpäätöksen tilintarkastusta. Viime kädessä tarkastuskertojen vähentäminen kuudesta yhteen liittyy kuitenkin sijoittajansuojan tason ja nykymallin kustannus-hyötysuhteeseen verrattuna ehdotettuun malliin.
Yleisperusteluiden (s. 56) mukaan säännös olisi joustava ja mahdollistaisi edelleen sen, että erityistilanteissa tilintarkastajat voisivat tarkistaa rahasto-osuuden arvonlaskennan oikeellisuuden myös useammin. Perusteluissa ei kuitenkaan tarkemmin yksilöidä, mitä tällaiset tilanteet olisivat ja millä edellytyksillä tilintarkastaja voisi tarkastuksen useammin suorittaa. ST:n mielestä itse 7 luvun 3 §:ään tulisi lisätä maininta ja määritelmä niistä erityistilanteista, jolloin arvonlaskennan oikeellisuuden tarkastus tulee suorittaa useammin kuin kerran vuodessa.
Terminologisia tarkennusehdotuksia
Säännökseen 7 luvun 3 § ehdotetaan tilintarkastajalle uutta velvoitetta: ”tilintarkastajan on … vahvistettava vuodenvaihteen arvojen oikeellisuus”. Ehdotettuun säännökseen sisältyy kuitenkin epätarkkuutta sekä toimenpiteen että ajankohdan osalta. Tilintarkastusalan terminologiaan soveltuisi paremmin termi tarkastaa, vahvistettava-termin sijaan. Tämä olisi yhteneväinen myös 7 luvun 3 §:n otsikon Arvonlaskennan oikeellisuuden tarkastaminen kanssa.
Lisäksi termi ”vuodenvaihteen” on epätarkka. Vuoden viimeinen päivä viikonlopuista tai pörssien ja muiden markkinapaikkojen aukioloajoista johtuen ei välttämättä ole sellainen päivä, jolle sijoitusrahaston arvo lasketaan.
Ehdotus uudeksi muotoiluksi: ”sekä vahvistettava vuodenvaihteen arvojen oikeellisuus” korvataan lauseella ”sekä tarkastettava arvonlaskennan oikeellisuus kalenterivuoden viimeisen arvonlaskentapäivän osalta, jolle sijoitusrahaston arvot on laskettu”.
Muita huomioita:
Ehdotetun lain 7 luvun 4 §:n 1 momentissa puhutaan ”tuloslaskelman ja taseen liitteenä esitettävistä tiedoista”. Lauseen perään voisi lisätä suluissa sanan ”(liitetiedot)”, jotta lain termistön sanamuodot olisivat linjassa Kirjanpitolaissa käytetyn (KPL 3:1:1 §:n 4-kohta) tilinpäätöksen sisällön terminologian kanssa.
Ehdotetun lain 16 luvun 8 §:ssa käsitellään tilintarkastajan antamaa lausuntoa sulautumistilanteissa. Tähän tulisi saada selkeämpi muotoilu, milloin lausunto tulisi antaa (ennen sulautumisen täytäntöönpanoa vai sen jälkeen?). Lisäksi pykälässä käytetty termi, jossa tilintarkastajaa velvoitetaan lausunnossaan ”vahvistamaan” erilaisia seikkoja ei ole hyvä. Muotoilun tulisi pikemminkin olla sellainen että ” Sulautuvaa tai vastaanottavaa sijoitusrahastoa hoitavan rahastoyhtiön 7 luvun 1 §:n 2 momentissa tarkoitetun tilintarkastajan tai muun vastaavat edellytykset täyttävän tilintarkastajan on annettava lausunto seuraavista seikoista… ja tämän jälkeen nykyisen lain 108 a §:n mukaiset seikat.
Lisäksi selvyyden vuoksi sijoitusrahaston sulautumista, jakautumista ja purkautumista koskeviin säännöksiin tai niiden yksityiskohtaisiin perusteluihin olisi hyvä lisätä maininta siitä, onko sulautuneen, jakautuneen tai purkautuneen sijoitusrahaston osalta laadittava lopputilitys, kuten on asian laita esimerkiksi sulautuneen, jakautuneen tai purkautuneen osakeyhtiön osalta.
Lisäksi kiinnitämme huomiota siihen, että rahastoyhtiön hallinnointiyhtiöllä voi olla kiinteä toimipaikka toisessa maassa/toisissa maissa. Laissa tulisi ottaa kantaa siihen, miten niissä maissa, joissa rahaston hallinnointiyhtiöllä on ainoastaan kiinteä toimipaikka, rahastojen tilintarkastus järjestetään.
Helsingissä 4. päivänä toukokuuta 2018
SUOMEN TILINTARKASTAJAT RY
