Suomen Tilintarkastajat ry:n kirjanpitotoimikunta pyysi lausuntoa KILAlta. Lausunnon linjaukset ovat merkittäviä niin tilintarkastajille, jotka arvioivat konsernirakenteisiin liittyvien liiketoimien vaatimusten mukaista esittämistä tilinpäätöksessä, kuin myös tilinpäätöksen laatijoille, jotka vastaavat näiden tietojen asianmukaisesta raportoinnista.
Lausunnon sisältö ja keskeiset johtopäätökset
Kirjanpitolautakunnan lausunnossa on tulkittu, milloin konserniyhtiöiden väliset lainat, vakuudet ja vastuusitoumukset ovat OYL 8:6:n tarkoittamia lähipiiritietoja.
- Ei-pörssiyhtiön raportointivelvollisuus on “ylenevä”
KILA toteaa, että OYL 1:11:n mukainen lähipiirimääritelmä listaamattomissa yhtiöissä on epäsymmetrinen: lähipiiriä koskeva raportointivelvollisuus syntyy vain silloin, kun etuuden saajana on ylemmän tasoisen määräysvallan käyttäjä (esim. emoyhtiö). Käytännössä tämä tarkoittaa sitä, että emoyhtiön tytäryhtiölleen antama laina, vakuus tai sitoumus ei kuulu OYL 8:6:n piiriin. Määräysvalta kulkee alaspäin, eikä tällaisessa suhteessa katsota olevan tarvetta samanlaiselle sääntelyn edellyttämälle läpinäkyvyydelle kuin tilanteissa, joissa etuus annetaan määräysvallan yläpuolelle.
Tytäryhtiön emoyhtiölleen antama etuus kuuluu OYL 8:6:n piiriin, sillä ylemmän tahon vaikutusvalta voi johtaa järjestelyihin, jotka eivät ole tytäryhtiön edun mukaisia ja joissa sidosryhmien tiedonsaantitarve korostuu. Lausunnossa KILA huomioi myös, että jos liiketoimi ei ole tavanomainen eikä toteutettu markkinaehtoisesti, tieto voi tulla esitettäväksi KPA 2:7b:n tai PMA 3:10:n perusteella. Pien- ja mikroyrityksille OYL 8:6 ei kuitenkaan synnytä lisävelvoitteita, sillä niiden liitetietovaatimukset määräytyvät PMA:n mukaan tyhjentävästi.
- Pörssiyhtiöillä laaja lähipiiriraportointi IAS 24:n perusteella
Pörssiyhtiöitä koskee OYL1:12ssa määritellyn mukaisesti IAS 24 -standardin laaja lähipiirimääritelmä, jonka mukaan kaikki konserniyhtiöt – emoyhtiö, tytäryhtiöt ja sisaryhtiöt – ovat toistensa lähipiiriä. Tämän vuoksi pörssiyhtiön on raportoitava kaikki konserniin kuuluville yhtiöille annetut etuudet aina, kun euromääräinen tai oman pääoman suhteellinen kynnys ylittyy. KILA korostaa, että velvoite koskee myös tilanteita, joissa pörssiyhtiö antaa etuuden alaspäin konsernirakenteessa tytäryhtiölleen.
- Etäisempi konsernisuhde ei muuta tulkintaa
Mikäli kyseessä ei ole suora tytäryhtiö, vaan esimerkiksi tytäryhtiön tytäryhtiö, KILA toteaa listaamatonta yhtiötä koskevan tulkinnan olevan sama kuin suorassa määräysvaltasuhteessa. Ratkaisevaa on se, mihin suuntaan määräysvalta kulkee, ei konsernirakenteen välissä olevien yhtiöiden määrä. Näin ollen määräysvallan suunta ratkaisee, syntyykö OYL 8:6:n mukainen raportointivelvollisuus.
- Alakonsernin emoyhtiön toimintakertomuksessa esitettävät tiedot
Listaamattomassa konsernissa raportointivelvoite syntyy vain silloin, kun etuuden saajalla on määräysvalta etuuden antajaan; tämä noudattaa samaa logiikkaa kuin kohdassa yksi on esitetty. Sen sijaan pörssiyhtiössä raportointivelvoite on olemassa, johtuen IAS 24:n laajasta lähipiirimääritelmästä, aina kun OYL 8:6:ssa säädetyt kynnysarvot täyttyvät.
- Cash pool -järjestelyt eivät ole OYL 8:6:n mukaisia lainoja
KILA täsmentää oma-aloitteisesti, että tavanomaiset cash pool ‑järjestelyt eivät ole OYL 8:6:n tarkoittamia lähipiirilainoja, jos yhtiö saa varansa konsernitililtä käyttöön ilman aiheetonta viivytystä.
KILAn lausunto selkeyttää aiemmin tulkinnanvaraisia tilanteita ja lausunnon soveltaminen tulee yhdenmukaistamaan raportointikäytäntöä lähipiirilainoista esitettävistä tiedoista. KILAn linjaukset vähentävät epävarmuutta sekä tilintarkastajien että tilinpäätöksen laatijoiden työssä, kun arvioidaan, milloin OYL 8:6:n mukainen tiedonantovelvollisuus syntyy ja miten konsernin sisäiset liiketoimet tulee esittää. Lausunto vahvistaa myös sen, että yritysten raportointivelvoitteet vaihtelevat sekä yrityksen koon että sen mukaan, onko kyseessä pörssiyhtiö vai ei‑pörssiyhtiö.
