ST:n lausuntopyynnön taustalla oli tarve sujuvoittaa tilinpäätösten sähköistä allekirjoitusprosessia ja selkeyttää allekirjoitusprosessiin osallistuvien henkilöiden käsitystä tilinpäätöksen allekirjoittajien rooleista. Lisäksi pyrittiin saamaan vastaus siihen, voisivatko sähköisen allekirjoituksen virheelliset rooli- ja organisaatiomerkinnät vaarantaa KPL 3:2.1:ssa tarkoitetun oikean ja riittävän kuvan toteutumisen.
Korjaaminen edellyttäisi koko allekirjoitusprosessin aloittamista uudelleen
Sähköisissä allekirjoitusjärjestelmissä joko allekirjoitusprosessin haltija tai allekirjoittaja itse määrittää, toimiiko allekirjoittaja henkilönä vai organisaation edustajana. Tilintarkastajat ovat havainneet, että annetut tiedot eivät aina vastaa allekirjoittajan tosiasiallista valtuutusta. Tilintarkastajan allekirjoittaessa tilinpäätöksen viimeisenä, sähköisen allekirjoituksen virheellisten roolien korjaaminen edellyttäisi koko allekirjoitusprosessin aloittamista uudelleen.
KILA: Hallitus ja toimitusjohtaja allekirjoittavat aina henkilönä
KILA selventää lausunnossaan, että tilinpäätöksen allekirjoittavat ne henkilöt, jotka on lainsäädäntöön perustuen valittu henkilökohtaisesti kyseisiin tehtäviin. Tämä tarkoittaa:
- Hallituksen jäsenet allekirjoittavat henkilönä
“Yhteisön tai säätiön hallituksen jäsen ei voi allekirjoittaa tilinpäätöstä oikeushenkilön edustajana, koska hänet on henkilökohtaisesti valittu hallituksen jäseneksi.” - Toimitusjohtaja allekirjoittaa henkilönä
“Toimitusjohtaja tai muu vastaavassa asemassa oleva henkilö ei voi allekirjoittaa tilinpäätöstä oikeushenkilön edustajana, mikäli hänet on henkilökohtaisesti valittu kyseiseen tehtävään.”
Tilintarkastajan allekirjoitukseen KILA ei ottanut kantaa
ST pyysi KILA:lta myös ohjeistusta tilintarkastajan allekirjoitusmerkinnästä. KILA kuitenkin totesi, ettei sen toimivaltaan kuulu antaa lausuntoja tai suosituksia tilintarkastajan toiminnasta. Näin ollen KILA ei ottanut kantaa siihen, allekirjoittaako päävastuullinen tilintarkastaja henkilönä vai yhteisön edustajana tai voiko tilintarkastusyhteisössä työskentelevä henkilö allekirjoittaa yhteisön nimissä. Yhteisöissä toimivien tilintarkastajien sähköistä allekirjoitusta koskeva ohjeistus jää siten tältä osin yhteisöjen sisäisen ohjeistuksen piiriin.
Sähköisen allekirjoituksen roolimerkintä vs. allekirjoitussivun tiedot
ST:n esitti myös kysymyksen siitä, onko merkitystä, jos sähköisen allekirjoitusjärjestelmän merkinnät eivät vastaa henkilön tosiasiallista allekirjoitusroolia.
KILA on aiemmassa lausunnossa (2014/2021) todennut, että tilinpäätöksen käyttäjältä ei voida edellyttää erityisiä selvitystoimia allekirjoittajien ja heidän asemansa todentamiseksi. Hyvän kirjanpitotavan mukaista on, että tilinpäätöksen allekirjoitusten yhteydessä ilmenee hallituksen jäsenet ja toimitusjohtaja (tai vastaavissa tehtävissä toimivat) siten, että heidän nimensä ja asemansa selviää vaikeuksitta.
Kirjanpitolautakunta kuitenkin katsoo, ettei virhemerkintä asianomaisen allekirjoittajan asemasta voine ilman erityistä syytä olla sellainen, että se vaarantaisi KPL 3:2.1:ssä tarkoitetun oikean ja riittävän kuvan toteutumisen. Näin ollen virheelliset tai ristiriitaiset merkinnät allekirjoittajan roolista sähköisessä allekirjoituksessa eivät edellyttäisi korjaamista, mikäli virhe ei johda tilinpäätöksen käyttäjää harhaan.
Lausunto on luettavissa kokonaisuudessaan KILAn sivuilla: Tilinpäätöksen allekirjoittajan roolin valitsemisesta sähköisessä allekirjoitusjärjestelmässä sekä tilinpää-töksen allekirjoitussivun merkintöjen ja sähköisen allekirjoituksen teknisten merkintöjen suhteesta
