Hallitus on antanut esityksen (HE 126/2026 vp) osakeyhtiölain, osuuskuntalain, asunto-osakeyhtiölain sekä eräiden muiden lakien muuttamisesta. Ehdotusten tavoitteena on keventää yritysten hallinnollista taakkaa, täsmentää lain tulkintaa sekä sujuvoittaa yhtiöoikeudellisia menettelyjä. Esitykseen sisältyy useita muutoksia, jotka ovat kiinnostavia myös tilintarkastajien näkökulmasta.
Tilintarkastajien kannalta keskeisiä ehdotuksia
Vahingonkorvausvastuuta koskevia määräaikoja selkeytettäisiin
Esityksessä ehdotetaan muutoksia tilintarkastajien vahingonkorvausvastuuseen liittyviin kanneaikoihin. Tarkoituksena on yhdenmukaistaa sääntelyä suhteessa yhtiön johdon vastuuta koskeviin säännöksiin sekä täsmentää sitä, mistä ajankohdasta kanneaika alkaa kulua.
Oman pääoman menettämistä koskevaa sääntelyä uudistettaisiin
Osakeyhtiölakia ehdotetaan muutettavaksi siten, että hallituksen olisi ilmoitettava kaupparekisteriin oman pääoman negatiivisuudesta ilman aiheetonta viivytystä, kuitenkin viimeistään kahden kuukauden kuluessa siitä, kun oman pääoman negatiivisuus on havaittu. Muutoksella täsmennettäisiin nykyistä sääntelyä, jossa ilmoitus on tehtävä viipymättä.
Samalla rekisterimerkinnän poistamisen perusteena olisi oman pääoman palautuminen vähintään nollatasolle. Lisäksi luovuttaisiin nykyisestä vaatimuksesta, jonka mukaan rekisterimerkinnän poistamisen yhteydessä laadittu tase tai muu selvitys on tietyissä tilanteissa tilintarkastettava.
Apporttilausuntojen ja muiden todistusvaatimusten tarve vähenisi
Yksityisiä osakeyhtiöitä koskevia pääomajärjestelyihin liittyviä menettelyjä kevennettäisiin. Tietyissä tilanteissa tilintarkastajan lausuntoa tai todistusta ei enää vaadittaisi nykyisessä laajuudessa. Muutokset koskevat muun muassa apporttiomaisuuden käyttöä osakkeiden merkintähinnan maksamisessa sekä osakkeiden rahamaksun todentamista. Yksityisessä osakeyhtiössä enintään 8 000 euron apporttiomaisuudesta ei jatkossa vaadittaisi lakisääteistä tilintarkastajan lausuntoa.
Erityistä tarkastusta koskevia säännöksiä uudistettaisiin
Esityksessä ehdotetaan useita muutoksia erityistä tarkastusta koskevaan sääntelyyn. Tarkastuksen kohdealaa laajennettaisiin, yhtiön johdolle säädettäisiin nimenomainen velvollisuus avustaa erityistä tarkastajaa tämän tehtävän suorittamisessa ja tarkastuksen estämiseen tai viivyttämiseen liittyvää sääntelyä muutettaisiin.
Muita ehdotuksia
Osakeyhtiön varojen käyttöä koskevaa periaatetta täsmennettäisiin
Lakiin ehdotetaan lisättäväksi nimenomainen maininta siitä, että yhtiön varoja on käytettävä osakeyhtiölaissa säädetyllä tavalla.
Ehdotuksen mukaan sallittua varojen käyttöä olisivat laissa säädettyjen varojenjakotapojen lisäksi esimerkiksi liiketaloudellisesti perustellut liiketoimet, yhtiöjärjestyksen mukaisen tarkoituksen toteuttaminen sekä laissa sallitut lahjoitukset. Varojen käyttöä arvioitaessa olisi otettava huomioon osakeyhtiölain yleiset periaatteet sekä yhtiöjärjestyksen määräykset.
Rekisteristä poistamiseen ehdotetaan yksinkertaistettua menettelyä
Yksityisille osakeyhtiöille ja osuuskunnille ehdotetaan mahdollisuutta hakea rekisteristä poistoa yksinkertaistetulla menettelyllä tilanteissa, joissa velat on maksettu ja jäljellä oleva omaisuus jaettu. Tavoitteena on tarjota vaihtoehto nykyisille purkautumis- ja selvitystilamenettelyille tilanteissa, joissa toiminta on jo käytännössä päättynyt.
Vastuuvapauspäätöstä koskevaa sääntelyä muutettaisiin
Esityksessä ehdotetaan muutoksia myös vastuuvapauteen liittyvään sääntelyyn. Tavoitteena on lisätä joustavuutta yhtiöiden päätöksenteossa sekä vähentää tarpeettomiksi arvioituja menettelyvaatimuksia.
ST seuraa valmistelun etenemistä
Lakimuutokset ovat seuraavaksi eduskunnan käsiteltävänä. Suomen Tilintarkastajat seuraa esityksen etenemistä ja arvioi sen vaikutuksia tilintarkastajiin, yrityksiin ja yritysten hallintoon valmistelun edetessä.
