Suomen Tilintarkastajat ry on lausunut eduskunnan talousvaliokunnalle hallituksen esityksestä, jonka mukaan tiettyjen yhteisöjen tilinpäätös ja toimintakertomus laadittaisiin ja ilmoitettaisiin rekisteröitäväksi digitaalisessa muodossa.
Digitalisaation tavoitteet ovat kannatettavia. Rakenteinen ja koneluettava tilinpäätöstieto voi parantaa tietojen hyödynnettävyyttä sekä tehostaa niiden käsittelyä, valvontaa ja tilintarkastusvelvollisuuden seurantaa.
Virallinen tilinpäätös on määriteltävä yksiselitteisesti
Tilinpäätöksen oikeudellinen asema perustuu johdon hyväksyntään ja allekirjoituksiin. Sama lähtökohta koskee sekä digitaalista että fyysisessä muodossa laadittua tilinpäätöstä.
Siksi sääntelystä on käytävä yksiselitteisesti ilmi, tarkoitetaanko digitilinpäätöksellä yhtiön virallista tilinpäätöstä vai rekisteröintiä varten tuotettua digitaalista tiedostoa. Jos digitaalinen laatiminen säädetään pakolliseksi, on samalla ratkaistava, miten digitaalinen hyväksyminen ja allekirjoittaminen toteutetaan oikeudellisesti luotettavasti.
Tilintarkastuksen kohde ei saa jäädä tulkinnanvaraiseksi
Epäselvyys virallisen tilinpäätöksen asemasta heijastuu myös tilintarkastukseen. Tilintarkastus voidaan kohdentaa vain viralliseen tilinpäätökseen, jonka johto on hyväksynyt ja allekirjoittanut. Tämä on myös keskeinen tilinpäätöksen luotettavuuden edellytys.
Jos tilinpäätös laaditaan digitaalisesti, sen on oltava myös asianmukaisesti hyväksytty ja allekirjoitettu, jotta se voi olla virallinen tilinpäätös, ja jotta se voi olla tilintarkastuksen kohteena. Jos taas virallinen tilinpäätös laaditaan ja allekirjoitetaan fyysisenä (esim. pdf) asiakirjana, tilintarkastus kohdistuu tähän asiakirjaan. Tällöin kaupparekisteriä varten tuotettavat digitaaliset rekisterimerkinnät eivät ole osa virallista tilinpäätöstä, eivätkä ne kuulu automaattisesti lakisääteiseen tilintarkastukseen tai tule tilintarkastajan varmentamiksi.
Tilintarkastajan velvollisuuksista tulee säätää laissa
Jos digitaalisten rekisterimerkintöjen oikeellisuuden varmentamista pidetään tarpeellisena, siitä tulee säätää nimenomaisesti laissa. Samalla on kuitenkin huomioitava, että tilinpäätös rekisteröidään digitaalisessa muodossa käytännössä vasta sen jälkeen, kun tilinpäätös on hyväksytty ja tilintarkastus suoritettu. Tämä asettaa erityisiä vaatimuksia sille, miten mahdollinen varmennusvelvollisuus rajataan ja miten vastuut kohdistuvat eri toimijoille.
Digitaalinen rekisteröinti voi edistää tavoitteita
Jos digitaalista allekirjoittamista ei voida toteuttaa luotettavasti, tarkoituksenmukaisin ratkaisu on säätää digitaalisen laatimisen sijasta digitaalista rekisteröintiä koskevasta velvollisuudesta. Tällöin virallisena tilinpäätöksenä säilyisi johdon hyväksymä ja allekirjoittama tilinpäätös, josta rekisteröintiä varten muodostettaisiin digitaalinen tiedosto. Näin tilinpäätöstietojen digitalisointia voidaan edistää vaarantamatta tilinpäätöksen, sen rekisteröinnin ja tilintarkastuksen oikeudellista luotettavuutta.
