Tammikuun lopussa 2023 tuli voimaan osakeyhtiölain muutos (1337/2022), joka koskee sulautumisia ja jakautumisia. Lisäksi lakiin on lisätty kokonaan uusi, rajat ylittäviä kotipaikan siirtoja koskeva luku. Myös tilintarkastajan raportointivaatimukset muuttuivat.
Kirjoittaja: Tuula Minkkinen
Merkittävimmät muutokset liittyvät rajat ylittäviin sulautumisiin ja jakautumisiin. Kotimaisten yritysjärjestelyjen osalta muutoksia tuli mm. sulautumis- ja jakautumissuunnitelman sisältöön ja hallituksen selvityksen laatimisvelvollisuuteen ja -sisältöön sekä kuulutusaikaan.
Osakeyhtiölakiin sisältyy vaatimuksia tilintarkastajan lausunnon sisällöstä sulautumissuunnitelman osalta. Lausunto annetaan jokaiselle sulautumiseen osallistuvalle yhtiölle erikseen. Jatkossa tilintarkastajan on arvioitava lausunnossaan sulautumissuunnitelmassa annettujen tietojen riittävyyttä osakkeiden vaihtosuhteen ja muun sulautumisvastikkeen perusteista, kun aikaisemmin arvio kohdistui sulautumisvastikkeeseen yleisesti. Käytännössä muutos on tilintarkastajan toimenpiteiden kannalta lähinnä tekninen niissä tilanteissa, kun sulautumisvastikkeena annetaan osakkeita.
Lisäksi vastaanottavalle yhtiölle antamassaan lausunnossa tilintarkastajan tulee edelleen ottaa kantaa siihen, onko sulautuminen omiaan vaarantamaan yhtiön velkojen maksun. Tältä osin laki ei siis ole muuttunut.
Tietyissä tilanteissa laissa on todettu riittäväksi tilintarkastajan lausunto siitä, onko sulautuminen omiaan vaarantamaan vastaanottavan yhtiön velkojen maksun. Jatkossa tämä mahdollisuus koskee tytäryhtiösulautumisten lisäksi sisaryhtiösulautumisia, sekä edelleen myös tilanteita, joissa kaikki osakkeenomistajat suostuvat suppeamman lausunnon antamiseen.
Vastaavat muutokset tehtiin myös jakautumissuunnitelmaan liittyviin tilintarkastajan lausuntoa koskeviin vaatimuksiin. Lisäksi jakautumisten osalta laissa on uusi momentti, jonka mukaan yhtiöittämällä toteutettavissa jakautumisissa ei edellytetä tilintarkastajan lausuntoa.
Lakiin sisältyy jatkossa rajat ylittävää kotipaikan siirtoa koskeva uusi 17 a luku. Tähän lukuun sisältyy vaatimus tilintarkastajan lausunnosta lain tarkoittamaa siirtosuunnitelmaa ja hallituksen selvitystä koskien.
Suomen Tilintarkastajat päivittää sulautumisia ja jakautumisia koskevat raporttimallit lähiviikkoina, sekä laatii mallin tilintarkastajan lausunnosta kotipaikan siirtoa koskien. Raporttimallit päivitetään Tilintarkastajan raportointi -julkaisun online-versioon. Tiedotamme mallien päivittämisestä niiden julkaisun yhteydessä.
