Jos vapaaehtoisesti raportoitujen kestävyysseikkojen sisällyttäminen toimintakertomukseen kirjanpitolaissa kuitenkin sallitaan kansallisena lisäsääntelynä, pidämme välttämättömänä, että ne esitettäisiin toimintakertomuksen erillisenä ja yhtenäisenä osiona. Erillinen osio toimintakertomuksessa on tarpeen, jotta lakisääteinen ja vapaaehtoinen raportointi ja niihin kohdistuvat varmennukset ja vastuut voidaan erottaa toisistaan selkeästi ja johdonmukaisesti.
Vapaaehtoisesti raportoitujen kestävyysseikkojen erottaminen tilintarkastajan lakisääteisistä velvoitteista
Toimintakertomuksessa esitetyt tiedot ovat tilintarkastajan lakisääteisten lausuntojen kohteena. Näemme sen vuoksi välttämättömäksi selkeyttää tilintarkastajan tehtävä ja vastuu toimintakertomusta koskevien lausuntojen suhteen. Myös vapaaehtoisesti toimintakertomuksessa esitettävät kestävyysseikat tulisi johdonmukaisesti vastaavalla tavalla sulkea pois tilintarkastajan toimintakertomusta koskevien lausuntojen kohteesta.
Vastuu digitaalisessa muodossa esitettävistä tiedoista
Hallituksen esityksen mukaan johdon vastuu ulottuu myös siihen, että kestävyysraportti laaditaan ja julkistetaan sähköisessä XHTML-muodossa ja varustetaan XBRL-tunnisteilla ESEF-asetuksen mukaisesti. Samanaikaisesti esityksessä kuitenkin säädetään, ettei hallituksen ja toimitusjohtajan vastuu koske tietojen esittämistä sähköisessä muodossa. Tieto, joka ei kuulu yhtiön johdon vastuun piiriin, ei voi myöskään olla tilintarkastajan varmennuksen kohteena.
Yhteisölainsäädännön mukaan vastuu raportoinnin oikeellisuudesta kuuluu raportoijalle niin tilinpäätöksen, toimintakertomuksen kuin kestävyysraportin osalta. Olisi vastuusääntelyn kannalta täysin poikkeuksellista ja epäjohdonmukaista, jos raportoinnin laatijalle ei olisi säädetty vastuuta, mutta varmentajalle olisi säädetty velvollisuus sen oikeellisuuden varmentamiseen.
Varmentajan raportointi sopimusperusteisessa varmennuksessa
Muiden kuin kirjanpitolain 7 luvussa tarkoitettujen kestävyysraporttien varmennus on luonteeltaan sopimusperusteista, eikä sen sääntelyä tule kytkeä tilintarkastuslakiin hallituksen esityksessä esitetyllä tavalla. Näissä toimeksiannoissa varmentajan raportoinnin tulee perustua toimeksiantosuhteeseen, eikä niihin tule kytkeä tilintarkastuslain mukaista kestävyysraportoinnin varmennusta koskevaa sääntelyä. Tämä heikentäisi sääntelyn selkeyttä ja hämärtäisi lakisääteisen ja vapaaehtoisen varmennuksen välistä eroa.
